Aktuality

V časopisu Právní rozhledy č. 23-24/2024 vyšel můj článek k úrokům z prodlení a dalším otázkám vytěsnění.

Ústavní soud tento týden rozhodl ve věci zákona tzv. Lex Babiš II přijatého na návrh poslance Michálka. Zákon zpřísňoval zákaz vlastnictví médií členy vlády. Zákon byl Ústavním soudem zrušen z procedurálních důvodů, neboť návrh byl předložen jako tzv. přílepek k návrhu jiného věcně nesouvisejícího zákona (viz Pl. ÚS 41/23). Ve vzduchu visí otázka, proč stejně Ústavní soud nepostupoval v roce 2008 ohledně procedury přijetí předpisů o vytěsnění menšinových akcionářů, kde byl návrh § 183i a násl. obchodního zákoníku předložen rovněž jako přílepek avšak soud citovaná ustanovení nezrušil (viz nález Pl. ÚS 56/05).

V nedávné době rozhodly soudy pravomocně ohledně protiplnění ve prospěch akcionářů společnosti Léčebné lázně Mariánské lázně a. s. a uložily hlavnímu akcionáři složit do soudní úschovy doplatek protiplnění pro všechny menšinové akcionáře. Informace o tom by měla být uveřejněna v nejbližší době na stránkách společnosti a na úřední desce soudu.

V těchto dnech vychází kniha americké autorky Anne-Marie Kenny s názvem Moje píseň pro Čechy (viz obrázek). Autorka v Česku prožila značnou část 90tých let a zde také podnikala. Ale nejen o tom je tato kniha. Je také o Americe, Paříži, Nice a hodně o Praze. Také musím neskromně dodat, že jsem na několika místech zmiňován.

Zvětšit obrázek

V Obchodněprávní revue č, 3/2024 vyšel článek JUDr. Petra Čecha, LL.M., Ph.D., z Právnické vakulty UK ke splatnosti protiplnění úroku z prodlení při vytěsnění menšinových akcionářů, který reaguje na dřívější článek advokátů J. Kvačka a M. Lukáše, z advokátní kanceláře Weinhold Legal. Oproti stanovisku těchto advokátů P. Čech plně podporuje stěžejní závěr Nejvyššího soudu z kauzy Třineckých železáren o tom, že přizná-li soud kterémukoliv vytěsněnému akcionáři při pravém vytěsnění právo na doplatek, pak splatnost tohoto doplatku nastává zpětně ode dne splatnosti původní výše protiplnění. Toto platí ve vztahu ke všem vytěsněným akcionářům bez rozdílu, zda podali či nepodali žalobu na přezkoumání výše protiplnění, resp. vypořádání.

rozhodnutím ze dne 30. 7. 2024 sp. zn. III. ÚS 39/24-2, Ústavní soud, odmítl stížnost stěžovatelky (společnosti hlavního akcionáře T. Ž.) proti rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, kterým NS potvrdil právo menšinových akcionářů na úrok z prodlení. Podobně rakouský Nejvyšší soudní dvůr, v rozhodnutí ze dne 12. 5. 2021 sp. zn. 6 Ob 248/20 (bod 68) výslovně uvedl, že „odkaz v § 6 odst. 2 věta 3 GesAusG spočívá v tom, že se na peněžní doplatky zjištěné v přezkumném řízení rozšiřuje povinnost úročení ode dne následujícího po rozhodnutí valné hromady. § 2 odst. 2 GesAusG však také stanoví konečný bod, do kterého tato úroková sazba platí, a to okamžik splatnosti protiplnění. Není pochyb o tom, že za období po tomto datu musí být protiplnění v případě pozdní platby úročena zákonnými úroky z prodlení.

V sekci Blog začínám zveřejňovat sérii příspěvků popisujících jednotlivé překážky, které byly nastavěny do cesty menšinovým akcionářům při uplatňování jejich práv.

Omlouvám se se výpadek v informacích způsobených nemocí. Ve věci Stavby silnic a železnic Městský soud v Praze opětovně a v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu přiznal menšinovým akcionářům úroky z prodlení od dne vytěsnění a o rozhodl též pozitivně o jejich aktivní legitimaci dokládanou výpisy z banky.

Pro kolegy z velkých advokátních kanceláří zastupující hlavní akcionáře při sporech a výši protiplnění uvádím dvě zcela nová rozhodnutí Nejvyššího soudu, a to sp. zn. 27 Cdo 1239/2023 a sp. zn. 27 Cdo 1144/2023. V těchto rozhodnutích NS potvrdil právo menšinových akcionářů na úroky z prodlení. Prosím tedy kolegy, aby již do svých podání nepsali ty pitomosti, jako že menšinoví akcionáři nemají nárok na úrok z prodlení.

V poslední době je jedním z vibrujících témat v právnické komunitě využívání umělé inteligence. Umělá inteligence je čím dál více používána při vyhledávání precedentů. To se však nemusí vždy vyplatit. Americký právník Steven Schwartz využil generativní umělou inteligenci k doplnění rešerše pro jinak banální soudní řízení o náhradu škody způsobené během letu servírovacím vozíkem. Konkrétně konzultoval webové stránky umělé inteligence ChatGPT za účelem doplnění provedeného právního výzkumu a ve vyjádření k soudu citoval rozhodnutí jako Maritnez v. Delta Air Lines, Zicherman v. Korean Air Lines nebo Varghese v. China Southern Airlines. Protistrana (letecká společnost Avianca) ovšem nebyla schopna tato precedenční rozhodnutí soudu identifikovat. Při soudním jednání byl Schwarts podroben grilování ze strany soudce, který se dožadoval uvedení zdrojů ze standardních databází a předložení kopií těchto rozhodnutí. Rovněž se tázal, zda právník tato rozhodnutí vůbec četl. Nakonec musel právník přiznat, že některá citovaná rozhodnutí jsou vyfabulovaná. Spoléhání se na právní názory poskytnuté nevěrohodnými zdroji bez absolutní verifikace výstupů je chybou, jak musel po prvotním odmítání chyby zmíněný právník připustit a slíbit,s že to již nikdy neudělá. Nicméně tato zkušenost jej a jeho firmu stála 5.000 USD, což byla pokuta udělená soudem. Soud přitom vyslovil, že v principu nelze říci, že používání AI je inherentně nesprávné, avšak je povinností právníků zajistit akurátnost výstupů. Toto lze nepochybně zajistit u těch druhů AI, kde je možné výstupy verifikovat z jiných zdrojů (databází judikátů apod.). Ale v případě některých složitějších druhů AI je to obtížné, resp. nemožné, protože ani jejichautoři do procesu AI “nevidí” ani nemohou ovlivňovat či verifikovat proces vytváření konečné informace. https://www.reuters.com/legal/new-york-lawyers-sanctioned-using-fake-chatgpt-cases-legal-brief-2023-06-22/

Nakladatelství C. H. Beck vydalo v časopisu Právní rozhledy můj článek Zneužití práva na žalobu. Vyšel v čísle 9/2023. Po vymezení pojmu zneužití práva a stručném přehledu zahraničních úprav a praxe (USA, Francie, Německo) se v článku věnuji blíže rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 27 Cdo 4444/2017. Toto rozhodnutí se týká specifické situace, kdy jediný žalobce žaloval na základě jediné akcie, kterou nabyl až po valné hromadě kde se rozhodlo o vytěsnění. V článku rozebírám jednotlivé aspekty rozhodnutí, které by jednotlivě nemohly obstát. Toto rozhodnutí bylo bohužel některými kolegy vztaženo i na jiné, komplexnější případy, kdy žaluje větší množství akcionářů, kteří před vyvlastněním měli velké množství akcií. Dále uvádím přehled prostředků obrany proti zneužití práva, přičemž navrhovatný institut složení jistoty považuji za nadbytečný. Do diskuze dávám i můj podnět, aby byla zkoumána i povaha či motivace žalované strany, neboť námitka zneužití práva nemůže působit jednosměrně a zavádím pojem “nevinný žalovaný”. Pokud žalovaný sám své procesní právo zneužívá před zahájením řízení nebo v jeho průběhu, neměl by mít možnost se dovolávat zneužití práva druhou stranou sporu.

Prezident Petr Pavel vybírá nové ústavní soudce. Za tím účelem byl vytvořen sedmičlenný konzultační panel, který vede prof. Kysela. Je to určitý pokrok oproti dřívějšímu stavu, kdy byli kandidáti vybíráni neprůhledným způsobem. Nicméně tak významná funkce, jako je funkce ústavního soudce, vyžaduje velmi podrobné zkoumání odbornosti a integrity kandidátů. Na to jsem upozorňoval již v článku Ústavní soud a nominační rituály, kde jsem odkazoval na péči, která je výběru kandidátů věnována v USA. Osoba, která má být členem Nejvyššího soudu USA „musí být nadána zcela výjimečnými vlastnostmi z hlediska právnické profese. Hodnocení je založeno na důkladném, nestranném a neideologickém zkoumání osoby kandidáta z hlediska jeho integrity, profesionální způsobilosti a kategorie zvané „judicial temperament“. Pod tímto posledně uvedeným pojmem se rozumí rozhodnost, otevřenost mysli, trpělivost, zdvořilost, neexistence předsudků a oddanost věci práva a spravedvosti a principu „equal justice under the law“. Po vyhodnocení komise dává kandidátům známky: velmi způsobilý, způsobilý a nezpůsobilý (viz můj článek v Bulletinu advokacie č. 1/2006, str. 34 a n.) Z jakých zdrojů by měl výběr vycházet? Může to být anketa mezi velkým množstvím soudců a členů orgánů veřejné správy, písemné projevy kandidáta, jeho publikační činnost (zejména u akademiků), u soudců jejich rozhodovací činnost, u advokáta jeho podání v soudních kauzách a jeho úspěšnost, dále veřejné projevy, z nichž by byla zjistitelná právní filozofie navrhované osoby. Doufejme, že komise vedená prof. Kyselou půjde do hloubky a vybere správné kandidáty pro rozhodování Senátu.