Právo v souvislostech.
Vaše zájmy
na prvním místě.

Článek Tři rozhodnutí rakouského Nejvyššího soudního dvora k vytěsnění menšinových společníků vychází v čísle 18/2026 časopisu Právní rozhledy. V tomto článku popisuji přístup rakouských soudů k projednávání nároků na protiplnění. Z těchto rozhodnutí vyplývá, že v přezkumném řízení rakouský soud rozhoduje pouze o obecné výši dorovnání s účinky erga omnes, nikoli však o individuálních nárocích jednotlivých akcionářů. Rozhodnutí v tomto přezkumném řízení nepředstavuje exekuční tituly pro jednotlivé akcionáře. To je změna od původní interpretace rak. zákona, kdy bylo stejně jako u nás, nutné (dle §220p ObchZ) resp. možné (dle § 183k ObchZ) žalovat na plnění.

- položka
Dále z těchto rozhodnutí vyplývá, že znalec musí při volbě metody ocenění respektovat účel oceňování a tuto volbu musí logicky odůvodnit; možnost volby metody je tímto účelem limitována.

- položka
Nárok na úroky z prodlení podle judikatury OGH vyplývá přímo ze zákona a není předmětem rozhodnutí v přezkumném řízení. O úrocích z prodlení se stejně jako o individuálních vyčíslených nárocích menšinových akcionářů nerozhoduje v přezkumném řízení, ale až v řízení o žalobách na plnění, které v případě absence dobrovolného splnění ze strany hlavního akcionáře následuje po přezkumném řízení.

- položka
Příslušným soudem, pokud jde o nároky na dorovnání je soud státu, v němž má sídlo společnost, v níž proběhlo vytěsnění, případně soud státu, kde mělo být dorovnání plněno.

- položka
Postoupení pohledávek na dorovnání je v souladu s právem. S certifikáty na dorovnání (Nachbesserungszertifikaten) je spojeno právo na dorovnání vyplývající z pozitivního výsledku přezkumného řízení o přiměřenosti vyrovnání, nikoliv ovšem jiné nároky, zejména nároky na náhradu škody z porušení povinnosti rovného zacházení.

Podle české právní úpravy § 390 ZOK je od 1. 1. 2021 možné žalovat pouze na určení výše protiplnění na jednu akcii (do té doby byla možná přímo žaloba na plnění ). Potud je nová úprava platná od ledna 2021 srovnatelná s aktuální úpravou a praxí v Rakousku a v Německu. Rozdíl ovšem spočívá v tom, že případnou následnou žalobu na plnění nahrazuje žádost o výplatu ze soudní úschovy (viz § 390 odst. 4 a 6 ZOK). Tato úprava je ve středoevropském kontextu zcela ojedinělá a není zřejmé z jakého důvodu byla povinnost platit dorovnání do soudní úschovy do zákona zařazena.
Zcela odlišné je ovšem zavedení soudní úschovy podle ustanovení § 390 odst. 4 a 6 zákona o obchodních korporacích. Účelem tohoto ustanovení je nepochybně ochrana těch menšinových akcionářů, kteří sami žalobu na přezkoumání výše protiplnění nepodali ale vedle toho i nijak neodůvodněný zájem na tom, aby nedocházelo k separátním mimosoudním dohodám. Ustanovení o úschově však znevýhodňují ty menšinové akcionáře, kteří se řídí principem vigilantibus iura scripta sunt, a kteří podali včas žalobu na přezkoumání výše protiplnění a byli úspěšní, protože i plnění v jejich prospěch včetně soudem přiznaných nákladů řízení je skládáno do soudní úschovy, ačkoliv podle právní úpravy platné před rokem 2014, by měli okamžitě exekuční titul.

Nejvyšší soud ve svém nedávném rozhodnutí rozptýlil spekulace o zneužívání práva těmi menšinovými akcionáři, kteří nabyli akcie společnosti, z níž byli vytěsněni, poté, co se dozvěděli o tom, že k vytěsnění dojde a za jakou částku. V rozhodnutí ve věci sp. zn. 27 Cdo 3185/2025 vyslovil, že právo domáhat se přezkoumání výše vypořádání zůstane zachováno i akcionářům, kteří toliko věděli o tom, že ke zrušení společnosti bez likvidace a převzetí jejího jmění hlavním akcionářem dojde. Tím vysvětlil meze svého dřívějšího rozhodnutí ve věci sp. zn. 27 Cdo 4444/2017, když v odst, 34. uvedl: "Uzavřel-li odvolací soud, že dovolatel jednal v rozporu se zásadami poctivého styku (zneužil právo) pouze proto, že (možná) v době nabytí akcií věděl o záměru hlavního akcionáře rozhodnout o zrušení zaniklé společnosti bez likvidace a převzít její jmění, není jeho právní posouzení věci správné."

V nemocnici postřelil jeden pacient druhého se smrtelnými následky. Nejvyšší soud rozhodl takto: Nemocnice neodpovídá automaticky za násilný exces třetí osoby, pokud neměla konkrétní poznatky o hrozícím nebezpečí a nemohl mu reálně zabránit. Odpovědnost by přicházela v úvahu pouze tehdy, pokud by poskytovatel měl nebo musel mít konkrétní poznatky o hrozícím nebezpečí a měl reálnou možnost mu zabránit. 25 Cdo 477/2026. Ale ještě dříve: Poskytovatel zdravotní péče neodpovídá bez dalšího za škodlivý výsledek jen proto, že k poškození zdraví došlo „v rámci hospitalizace“; musí být prokázáno naplnění podmínek odpovědnosti obecné Usnesení NS z 31. 1. 2013, sp. zn. 25 Cdo 2381/2012.